¿Es su junta creativa e inquisidora?

Antes de declararse en bancarrota en el 2008, Lehman Brothers era el cuarto banco de inversión más grande de EE. UU. Su Junta Directiva estaba compuesta por 10 directores, cuatro tenían entre 76 y 82 años, uno era un productor de teatro, otro era un oficial retirado de la armada de EE.UU. y la mayoría eran jubilados sin ninguna experiencia financiera. Sin embargo, el equipo directivo consideraba que tenían un excelente gobierno corporativo, porqué ocho de los 10 directores eran independientes, según los criterios de la Bolsa de Nueva York. No sobra recordar que LB fue uno de los causantes de la crisis financiera del 2008.

Al definir un Código de Buen Gobierno es conveniente preguntarse: ¿Se debe establecer una edad de retiro para los miembros de la Junta Directiva? ¿Se debe poner un límite a los años de servicio de un miembro de junta? ¿Además del carácter de independiente, que experticias importantes debe aportar a los debates de la junta directiva? También es bueno recordar que sólo aquellos puntos del Código que se incorporen en los estatutos serán de forzoso cumplimento.

La capacidad intelectual y funcional de una persona de 80 años hoy es en general muy superior a la de una persona de igual edad hace 50 años. Pero de todas maneras con el paso de los años las personas se vuelven menos inquisidoras, creativas e instigadoras, cualidades fundamentales en un miembro de junta directiva.

Por lo anterior hay una tendencia a regular las edades de retiro en las juntas directivas.

En muchos países el máximo tiempo que el auditor externo puede ejercer su cargo en las compañías listadas en bolsa es de cinco años. Existe el temor que en periodos más largos el auditor podría perder la independencia y la capacidad inquisidora que dicha función requiere.

Igualmente, cada vez es más común que las empresas pongan límite de servicio a los miembros de la junta directiva. Un periodo de 5 años es corto, pues es el tiempo necesario para que tengan un excelente dominio de la empresa. Pedirle su retiro tan pronto sería perder un buen director. Pero luego de 15 años de servicio existe el peligro de que pierda la independencia y mirada crítica que debe tener.

Otra gran ventaja de fijar un límite en edad y años de servicio es que obliga a la junta o al correspondiente comité a hacer planes de sucesión: “En tres años Pedro y Juan tendrán que retirarse ¿Qué nueva experticia necesitamos en la junta y cuál debería ser el perfil de los candidatos a reemplazarlos?” La junta debería dedicar tiempo a la selección de los candidatos idóneos para proponerlos a la asamblea.

Con frecuencia miembros de junta patrimoniales o de la familia propietaria se califican a sí mismos como independientes. Sin embargo, una evaluación rigurosa de la dinámica y efectividad de la junta directiva mostrará claramente la mayor capacidad crítica de aquellos miembros de junta que efectivamente son independientes, en comparación con aquellos que representan accionistas, aun si se consideran independientes en su actuar. De allí la importancia de los independientes en las juntas directivas, quienes además deben tener una formación y experticia que enriquezca los debates de la junta.

Pero aun con límites de edad y de servicio, las evaluaciones 360º de los miembros de la junta y de la dinámica de esta como un cuerpo colegiado se han ido imponiendo como herramientas ideales para conocer la efectividad de la junta y el valor de los aportes de sus directores.