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Un estudio del Comité de Nombramientos concluyó varios impedimentos, tanto para miembros patrimoniales como independientes
Ayer se dieron a conocer las propuestas por parte del Grupo Gilinski y el Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) de lo que sería la conformación de la Junta Directiva del Grupo Sura.
La intención del empresario caleño contempla como integrantes a Jaime Gilinski, Gabriel Gilinski, Ricardo Díaz Romero, José Luis Suárez Parra (independiente), Christian Murrle (independiente), Ángela María Tafur (independiente) y Ricardo Fandiño de la Calle (independiente).
Por su parte, el GEA pretende que participen Jorge Mario Velásquez, Carlos Ignacio Gallego, Alejandro Piedrahíta Botero, Jaime Bermúdez Merizalde (independiente) y María Carolina Uribe Arango (independiente).
El otrora Sindicato Antioqueño está buscando impedir la llegada del nuevo integrante valiéndose de la figura de conflicto de interés para evitar que Gilinski se apropie de varias sillas en la Junta Directiva de esta compañía.
De hecho, el Comité de Nombramientos y Retribuciones de este emisor emitió conclusiones que rechazan de facto la participación de todos los independientes propuestos por el nuevo accionista.
De Angela María Tafur, directora del Banco GNB Sudameris Panamá y José Luis Suárez, miembro suplente en la Junta Directiva del Banco JP Morgan Colombia S.A. señalan que el conflicto puede superarse si estos candidatos renuncian a los cargos en los órganos directivos mencionados.
Ricardo Diaz Romero y Eloy Alfaro también son nombrados en el documento debido a que, actualmente, conforman la Junta Directiva del Banco GNB Sudameris. Aun así, el nombre de Alfaro para el cargo postulado no se tendría en cuenta al haberse presentado extemporáneamente.
En este estudio se contempla la imposibilidad de que Jaime Gilinski llegue como miembro patrimonial toda vez que, pese a haber renunciado a la junta de GNB Sudameris, es el principal controlante del holding financiero, siendo competencia directa para Sura y el Grupo Bancolombia.
"La anterior incompatibilidad podría superarse si la asamblea general de accionistas lo autoriza, concediendo una excepción a la política aprobada por ella misma, considerando aspectos como el equilibrio del principio de representación proporcional", se lee en el documento.
Dice el mismo reporte que de darse luz verde a este cambio, la Junta Directiva implementará protocolos que permitan proteger la confidencialidad de la información y evitar que se presenten prácticas restrictivas de la competencia al compartirse información sensible entre competidores.
Respecto aGabriel Gilinski, el estudio argumenta que su relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con Jaime Gilinski es un aliciente suficiente para considerar inapropiado que participe del órgano rector de esta empresa. Nuevamente se tienen en cuenta los negocios financieros en los que participan, tanto GNB Sudameris, como Bancolombia y Sura.
Al igual que como se mencionó para el caso de Jaime Gilinski, la asamblea de accionistas tendría que autorizar una excepción para que entré a participar en la puja por una silla.
Temporada decisiva para el gobierno corporativo del GEA
Esta semana comenzó una temporada decisiva para el gobierno corporativo del GEA. Ayer se reunieron los accionistas de Bancolombia y Cementos Argos, mientras que el próximo 22 de marzo se encontrarán los copropietarios del Grupo Nutresa y, el 25 del mismo mes, los del Grupo Sura.
Jaime Gilinski llegará al encuentro de la empresa de seguros e inversiones como el mayor accionista, con una participación de 31,6%, por encima de Grupo Argos, que posee 27,6%; Grupo Nutresa (13%); y Cementos Argos (6%). En el caso de la multilatina de alimentos, es el segundo socio, con 30,8%, por debajo de Grupo Sura (35,3%) y sobre Grupo Argos (9,87%).
Las asambleas podrían tener lugar en medio del desarrollo del tercer set de OPA presentado por el mismo oferente sobre estos emisores, por lo que aún quedaría en el tintero la expectativa en torno a la participación adicional que pueda conseguir el empresario caleño y, con ello, la injerencia en el otrora Sindicato Antioqueño.
La oferta por Inversiones Suramericana busca entre 5,2% y 6,5%, pagando un total de US$9,88 por cada título, mismo valor que había ofrecido en la segunda oferta lanzada por el mismo emisor. Sin embargo, en el caso de Nutresa, el empresario caleño aumentó la oferta a US$12,58 para quedarse con, máximo, 12% adicional.
De cumplir la meta de las nuevas propuestas, el oferente pasaría a tener 38,1% en Sura; y en Nutresa completaría 42,8%, posicionándolo como el líder de dicha compañía, aunque sin una posición controlante.
Diego Márquez, especialista en derecho financiero, corporativo y asociado del bufete Del Hierro Abogados, aquí empieza la calibración del poder. “La probabilidad de que el ejercicio del dominio corporativo sea agresivo la veo muy baja, gracias a que son empresas que tienen muchos ojos encima. Inclusive, teniendo el control de estas empresas, se debe cuidar el gobierno empresarial, ya que un mal mensaje puede hacerle perder valor al emisor en el mercado público de valores”, agregó.
Se prevé que la puja en los órganos directivos gire en torno a los miembros independientes, aunque los patrimoniales dependerán del número de propuestas de junta que se presenten, junto con su conformación.
¿Y Bancolombia?
Para completar la jugada maestra, Jaime Gilinski aseguró en entrevista con LR que buscaría sillas en las juntas directivas de Bancolombia y Grupo Argos. “Creo que podemos contribuir a generar valor en esas compañías”, ratificó. No en vano, semanas atrás él y su hijo, Gabriel Gilinski, renunciaron a la junta de GNB Sudameris.
Según un informe especial de renta variable elaborado por Corficolombiana, la estructura de enroque accionario del GEA se evidencia con el cálculo de las participaciones cruzadas, donde el porcentaje sobre una empresa en particular implica la posibilidad de obtener recursos externos sin perder el control. Será el poder sobre Nutresa lo que definirá la composición de las demás juntas directivas, incluyendo Sura, Argos y Bancolombia.
Si bien dicho análisis toma como condicional el hecho de que Gilinski logre una posición por encima de la que tienen los otros integrantes del otrora Sindicato Antioqueño, se prevé que durante la elección de la junta de Nutresa, consiga dos miembros patrimoniales y cerca de dos independientes.
“Habiendo obtenido dicha participación en la multilatina de alimentos, para efectos de las asambleas de accionistas, a los votos en Sura y Argos se le suman los del empresario caleño. Una vez completado este papel en la empresa de seguros e inversiones, los votos correspondientes a Sura en Argos, Bancolombia y Nutresa pasan también a ser del Grupo Gilinski”, detalla la estrategia.
Una vez conseguida esta injerencia, se citaría a asambleas extraordinarias en la entidad financiera y el consorcio de inversiones y construcción, para también concretar una posición dominante. Una vez controlados los órganos directivos de estos emisores, los votos también se transferirían a Gilinski.
Andrés Duarte, director de Renta Variable para Corficolombiana, aseguró que “lo que está haciendo actualmente es pretender entrar a tener participaciones accionarias y puestos en las juntas directivas, pero a través de Nutresa y Sura. Si no lo logra, le tocaría hacer una OPA por Grupo Argos y Bancolombia directamente. El tema está en movimiento”.
Estos hechos se dan luego de que el pasado sábado, la empresa de seguros e inversiones convocara a una asamblea extraordinaria
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