Todo lo que debe saber sobre la OPA por Nutresa en la #RespuestatónLR

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En medio del Foro LR, 'Respuestatón', en el que se busca responder todas las preguntas sobre la Oferta Pública de Adquisición por el Grupo Nutresa, compañía liderada por Carlos Ignacio Gallego. En este evento participaron Andrés Moreno, analista financiero y bursátil; Gerard Cremoux, asesor de fusiones y adquisiciones y Ricardo Fandiño de la Calle, socio director de Banca Finanzas & Mercado de Capitales en Gómez Pinzón Abogados.

Participación y trámite (4:00 p.m.)

¿Si no se consigue el máximo de 50,1% qué sucede?

Cada OPA es diferente. Si bien Nutresa dijo que quería comprar mínimo 50% y máximo 60%, hay OPAS en las cuales se llega más o menos, pero igual, el oferente puede modificar esa cantidad. En Nutresa hemos visto que ellos pueden comprar lo que quieran, independientemente del mínimo y máximo estipulado. En este caso la estrategia que pensamos es que van a comprar lo que les llegue y eso estaría bien para el mercado, porque si no se compra quedaría una oferta insatisfecha.

¿Qué pasa si no vendo en la OPA y conservó las acciones, se pueden vender en bolsa?

Es totalmente voluntaria la venta, por lo que sí se puede salir de la posición en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).

¿Cómo son los tiempos en el proceso?

En este momento está el vencimiento de los plazos de los períodos de aceptaciones, que es hasta este viernes 17 de diciembre. Posteriormente y conforme a la ley tenemos unos plazos que son clave: el 22 y 27 de este mes. En el primero debe ocurrir la fecha de adjudicación en la que deberá quedar claro cuántas de las aceptaciones son aceptadas formalmente; y el día 27 es el día de pago. Sin embargo, estas fechas pueden tener modificaciones.

¿Puedo vender mis participaciones en cualquier comisionista de bolsa en el país?, ¿qué beneficios puedo obtener si vendo por una o por otra?

Se puede vender donde desee cada socio. No hay prioridad alguna para ninguna comisionista de bolsa. La conveniencia va a depender de la comisión que cobre cada una de ellas por lo que cada una tiene un esquema diferente dependiendo del monto y del esquema con el que se hace cada transacción. No es recomendable cambiar de comisionista porque quedan a penas cuatro días, por lo que si se quiere participar en la OPA, lo mejor es que se venda en la firma en la que está .

¿Se tiene una obligatoriedad de los accionistas mayoritarios o minoritarios en esta OPA?

No. Los accionistas pueden vender sus títulos de forma parcial o en su totalidad, por lo que no hay una obligación de participar.

¿El valor que están ofreciendo si va acorde con el mercado?

La acción de Nutresa estaba a $21.000 antes de la OPA, por lo que, alguien que diga que esto vale 4,5 veces más de lo que está cotizado en la bolsa, tendría que entrar a mirar qué racionamiento técnico está haciendo. Aquí hay una prima sustancial de 30%.

Si una toma una empresa como Alicorp en Perú, que es casi idéntico, ellos están cotizándose en 6,37 veces, versus el 9,4 veces que estamos ofreciendo nosotros. En cuanto a Bimbo, se está cotizando en 7,94 veces su valor. Es probable que no se compre control aquí y que se queden con una participación minoritaria.

El valor fundamental de la empresa depende de la oferta y la demanda de un activo, por lo que se convierte en algo subjetivo. Lo que está ocurriendo con Nutresa es que hay una poca demanda por la acción, lo cual es el resultado de de la estructura de la empresa debido a que no hay los suficientes fondos internacionales que compren dicha especie, lo cual tiene que ver con el enroque. Si no hubiese esa unión, podrían vender más acciones al mercado.

A un extranjero no le interesa una empresa de comida que venda cementos y seguros de automóviles, especialmente porque no les gusta las holdings. Si pudiera resolver el enroque y darle más liquidez a la acción, y que los negocios se enfoquen en los que son buenos, eso ayudaría a que hubiese más demanda.

¿Qué otras alternativas tiene Nutresa para rechazar la OPA? ¿Aún hay tiempo? ¿Podría haber apoyo en la regulación local en pro de proteger el empresariado colombiano?

Hay que aclarar que la oferta no va destinada a Nutresa, sino a sus accionistas. La oferta no es obligatoria para nadie, por lo que los accionistas tienen la libertad para aceptarla o rechazarla.

¿Es legal que Protección, en calidad de administrador de fondos de inversión, traslade su responsabilidad de definir, qué es mejor para los intereses de los afiliados?

Los Fondos de Pensiones administran las pensiones de todos los colombianos con una responsabilidad fiduciaria muy importante. Los fondos tienen en su portafolio distintas especies, entre esas, las de Nutresa. No se puede confundir la obligación fiduciaria del administrador del fondo de pensiones para tratar de decir que quien debe tomar la decisión de vender la parte del componente del plan de pensiones de fondos voluntarias debe ser una decisión de los afiliados. Si en algún caso están administrando cuentas privadas donde el afiliado a escogido la acción de Nutresa, estaría bien que en ese caso ese afiliado tomará la decisión dirigida con una instrucción a la administradora; pero el deber fiduciario de la administradora no se puede delegar a los afiliados o pensionados.

¿Qué impacto tiene que haya Opas concurrentes?

No pasa nada, eso es bueno. En Colombia realmente sí se dan varias OPAS. Hemos tenido en los últimos tres años las de Éxito, Cemex, Gas Natural, Familia, viene Grupo Sura y Nutresa; y ojalá hayan más apuestas porque es capital extranjero que le está llegando a los inversionistas, son demandas que no teníamos en los últimos 10 años. Lo que sí no está ocurriendo es que no está llegando nuevas empresas a la Bolsa de Valores de Colombia.

¿Existe la posibilidad de una OPA competitiva en estos días?

Sí, realmente siempre ha estado, pero el problema es quién va a poner la plata. Ni siquiera el GEA tiene $9 billones, en ese sentido no veo llegar OPAS competitivas.

Si se decretan dividendos de 2021 tengo derecho a recibir de manera proporcional estos dividendos a pesar de haber vendido antes del 17 de diciembre?

El mercado accionario no es como un CDT que permite acumular los dividendos y que cuando se vende se obtienen. En el mercado accionario hay unas fechas. Si Nutresa decide pagar dividendos el próximo año en una sola cuota, los dividendos se lo ganan los que tengan las acciones en los últimos cuatros días; por lo que si se tuvo acciones todo el 2021, pero se vendieron seis días hábiles antes de que paguen dividendos, esos ya se pierden.

¿El Grupo Gilinsky extendió hasta el 12 de enero el plazo de las ofertas?

En este momento no se ha tomado oficialmente esa decisión. Eso requiere un procedimiento, la ley establece la publicación de un aviso y una carta a la Superfinanciera.

Vender mis acciones de Nutresa con una prima de 40% es muy tentador. Pero necesitamos empresas que trabajen por el progreso de la región, aunque eso no se registre en los balances, se siente.

Ha habido muchas preguntas sobre los impactos positivos en materia social y ambiental que han tenido estas empresas en la región, y de esto no hay ninguna duda. Incluso, el doctor Gilinsky lo ha reconocido. Si uno ve la cifras del Grupo Nutresa ellos son muy específicos en comunicar sus cifras de impacto. Ellos están invirtiendo 1% de sus ventas en lo social y ambiental. De llegar un accionista nuevo, no debería ser un problema que se mantengan ese 1% de inversión. Por lo que no debe haber miedo por eso.

¿Qué tasa de cambio de qué día se toma como base para la compra de acciones?

La Tasa de Cambio va ser la del día de la ejecución de la transacción, que será el 22 de diciembre.

Estrategia

¿Qué pasa si la acción en el mercado llega a un precio superior al de la OPA, es decir, a más de $30.000?

Puede pasar, y si es así, es porque alguien está demandando acciones a un precio bastante alto, y ahí el accionista puede decidir vender.

En la eventualidad de que GEA no vendiera, ¿Gilinsky podría hacer una contraoferta más agresiva? ¿Eso sería viable? ¿Legal?

La ley permite al oferente ofrecer varias veces en un proceso de OPA, es decir, que sí es permitido legalmente. Pero la lógica de volver a poner una oferta una vez que ya haya una sobre la mesa, y que no tenga una oferta competidora, no hace mucha lógica financiera.

¿Cuál puede ser el potencial de dividendos después de esta OPA?

Realmente depende de los resultados financiero del año 2021, que ha sido un buen año para el sector. Nutresa no es la compañía que mejor paga dividendos. Aunque aún es muy temprano para definirlo, un dividendo de alrededor de 3% es bueno.

Bolsa y mercado

Para que la OPA sea autorizada por la SFC, ¿cómo se prueba la capacidad financiera de quien espera comprar? ¿Cómo se puede asegurar que el beneficiario final de la oferta de compra no llegue a tener una posición monopólica en el mercado?

Hay dos temas legales distintos. El primero es que en la Superfinanciera, para uno poder publicar el aviso de oferta, esta revisa, previamente, entre otros requisitos, la capacidad financiera. Eso incluye medir varias variables como el patrimonio, los recursos o las fuentes de financiación de la empresa. Y, adicionalmente, ante la Bolsa de Valores se fija una garantía de hasta 50% del valor máximo a pagarse en ser ofertados en la OPA.

Por otro lado, en el tema del monopolio, Nutresa no es la única empresa del país que vende alimentos. Por lo que el hecho de que ahora haya algún cambio de los porcentajes de los accionistas de Nutresa, esto no va a variar la participación que la empresa tienen en el mercado de alimentos en el país.

¿Si los fondos de pensiones no participan en la OPA, pueden, posteriormente, lanzar un "martillo"?

Los fondos de pensiones son libres de participar o no. Estos suelen tener un objetivo de largo plazo, diferente a cualquier inversionista. Hemos visto "martillos" en la bolsa, en la que varios accionistas se unen para comprar un sola compañía. Pero en este caso, no vemos que haya varios interesados en Nutresa. Normalmente no es la función de los fondos de pensiones de hacer ese tipo de ofertas, ni tampoco tienen la estrategia para unirse.

¿Qué puede pasar de extenderse ese plazo de la OPA?

Lo primero es que el corte de accionista ya no quedaría hasta el 31 de diciembre, saber quién compró o vendió se podría saber con esta extensión a mediados el primer trimestre. Lo segundo es que hay un precio de dólar que para el 12 de enero no sabremos qué hacer. La época de vacaciones también podría hacer que los inversionistas se desentiendan. También le daría a los indecisos un mayor plazo para decidir; sobre todo, para que el mercado tenga mayor información.

¿Hay que vender toda la participación que un inversionista tenga o se puede parcialmente?

Los accionistas pueden vender las acciones que quieran, una o varias, es voluntario.

La ya debilitada bolsa Colombiana y su tamaño no se ve afectada con estas OPAS y esto no crea cierta condensación de la riqueza? Que se puede hacer para que el Mercado de capitales en Colombia se fortalezca en vez de debilitarse?

Cuando un activo no tiene demanda, y no hay liquidez en la acción, no sube el precio y no ayuda nada al sector financiero, y menos a los accionistas. El tema del enroque del GEA ha sido una limitante estructural de liquidez de la acción. Una holding de ese sindicato no puede vender una acción porque pierde control el enroque. Por lo que para que se pueda atraer más inversionistas y aumentar la liquidez, se necesita vender más acciones y hacer que los fondos extranjeros estén interesados en las especies de Nutresa; y, para eso, se tiene que reestructurar el GEA, porque una empresa que no está definida en un solo sector no es atractiva para el inversor extranjero.

Si se aplaza la OPA, ¿el valor fijado en la OPA de la TRM será el del 22 o el que esté en la nueva fecha de adjudicación?

Tendría que aplazarse a la fecha de adjudicación nueva que se señale.

¿Cuáles son las razones por la cual en Estados Unidos es mucho más simple hacer una oferta hostil que en Colombia? ¿Y que se necesita para hacer una en Colombia?

Las leyes de OPA en Colombia están muy bien hechas, por lo que no es más fácil hacer una OPA en Estados Unidos. Sucede que allá hay más ofertas, 300 al año, pero no es porque sea más fácil, sino porque el mercado es más profundo que el mercado colombiano y el inversor es más sostificado.

Habiendo quedado en evidencia que las acciones colombianas son baratas para inversionistas internacionales, ¿creen que habrá ofertas de compra de otras acciones?

El clima electoral no es bueno. El país está sufriendo un déficit fiscal de más de 8%, y por consiguiente no es bueno. Cuándo alguien dice que las acciones de Nutresa deberían valer más, hay que entrar a revisar la realidad, y es que en los próximos dos o tres año la posibilidad de que la acción de Nutresa suba 50% 0 60%, bajo este clima político, no es muy alto.

Si se aplaza la OPA, y sube el valor de la acción, ¿a los que aceptaron les darían un mejor precio?

A los accionistas que han vendido y que van a vender, el sistema de la Bolsa les adjudica el mejor precio, venga del Grupo Gilinsky o de otra oferta competidora. Así que están asegurados.

¿De darse la OPA cómo se afectaría el precio de las demás acciones del GEA?

La OPA ya generó efectos, una reacción, por ejemplo, de una subida de precios de las acciones. Esto fue un despertar también para esas compañías dormidas, sin atractivo, que las valorizo. Si se da la OPA da un mensaje de que las compañías colombianas tienen valor, atrae a más inversionistas al país y hace que las empresas locales tengan un valor justo. En el GEA, es posible que se mejore el precio de las demás compañías.

Vale la pena comprar preferencial Sura a corto plazo? ¿Qué esperar si falla la OPA por Sura con esta acción?

Depende del tipo de inversionista que sea la persona. La recomendación es siempre diversificar, las acciones son de alto riesgo. El consejo es comprar acciones colombianas, que están a la baja, pero a dos o tres años. Por lo que si tiene un perfil de inversionista que aguante la volatilidad del mercado, al alza o a la baja, no dude en invertir ahora.

Investigaciones de algunos analistas comentan que en general las empresas colombianas ofrecen a la destrucción de valor ROI ¿Qué podría ser el GEA o los Gilinsky para enfrentarlo a futuro?

Es cierto que la acción de Nutresa viene cayendo desde hace 10 años y a comparación de otras empresas colombianas. Pero si uno toma el Colcap y excluye las acciones del GEA, el Colcap ha subido 28% en cinco años y Nutresa ha caído 8%, por lo que ha habido destrucción de valor. La recomendación al GEA, y particularmente a Nutresa, es atraer más inversionistas mejorando la liquidación de la acción, enfocarse en lo que saben hacer que es vender comida, y darle apertura a inversionistas internacionales.

Con esta OPA ¿podría darse alguna afectación laboral a los trabajadores?

Los Gilinsky han sido claro en que no hay alguna intención en reestructurar la empresa, por lo que la OPA no debería tener un impacto en la estabilidad laboral de los empleados ni la gerencia.

Es este, ¿el mejor momento para entrar a invertir a la Bolsa de Valores de Colombia?

Sí, es un excelente momento para invertir, porque los precios están bajos y, además, cuando hay incertidumbre, hay grandes oportunidades. Hace un año y medio se viene creando un escenario atractivo para invertir en la Bolsa, teniendo en cuenta que el mercado accionario de Colombia es uno de los más baratos. Lo que debe revisar un inversor es si tiene un perfil de inversionista adecuado, ideal para asumir riesgos esperando una rentabilidad a largo plazo.