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Hay estrategias como el ‘caballero blanco’, ‘la joya de la corona’, la recompra de acciones, la persuasión y los movimientos judiciales
La disputa por el poder del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) se extiende y profundiza a medida que el mismo consorcio se niega a ceder el poder del conglomerado y Jaime Gilinski ataca su estructura sin tregua alguna. Hasta el momento le ha tomado más de US$2.500 millones, seis OPA y varios movimientos legales y mediáticos poder adentrarse en la estructura del que se conocía como el Sindicado Antioqueño en los años 90.
Muestra de su estrategia es la presentación de una nueva oferta de adquisición por Grupo Argos el pasado 19 de mayo. Esta nueva intención pretende comprar una participación de entre 26% y 32,5% de las acciones en circulación de la compañía, cifra que equivale hasta a 657,6 millones de títulos. El precio de compra por cada papel será de US$4,28 o $16.199 según la Tasa Representativa del Mercado (TRM) para el viernes, valor que contrasta con el que registró el día en que fue congelada la especie ($13.540).
Ante este instrumento del mercado accionario existen estrategias desarrolladas en la literatura y la práctica para defenderse corporativamente. La ‘Defensa Pac-Man’, ‘El caballero blanco’, ‘El paracaídas de oro’, ‘El repelente de tiburones’, ‘Joya de la corona’ y la recompra de acciones son algunas de ellas.
En un paper publicado en la revista Ius Et Veritas por José Antonio Payet, abogado de la Pontificia Universidad Católica de Perú y magíster en Leyes de Harvard Law School, el autor describe las diferentes opciones, tanto preventivas como defensivas, que existen ante transacciones como las que se llevan a cabo en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
Entre las medidas defensivas se posiciona ‘El caballero blanco’, un mecanismo que responde a una toma intempestiva y que pretende encontrar un comprador amistoso que presente una oferta competitiva que le favorezca a ambas partes. Desde el punto de vista de la administración de la sociedad objeto de la oferta, esta práctica permite, a un posible adquirente amistoso, colocar un paquete de acciones a un precio por debajo del mercado, lo que otorga un incentivo para efectuar la OPA.
Así mismo, en caso de que la transferencia de las acciones se haga a cambio de activos de otra compañía, se genera un efecto adicional al incrementar el tamaño de la empresa y hacer más difícil el financiamiento de la compra. “La búsqueda de un adquirente amistoso puede incluir también el acuerdo para el pago de una indemnización en el caso de que la sociedad finalmente acepte una oferta de un adquirente hostil”, menciona Payet.
“En un contexto de respeto por los socios y de responsabilidad social empresarial, hacer que el negocio se vea mal es contraproducente y se vuelve descapitalización”.
“Hay mucha liquidez para comprar grandes cantidades de acciones. Incluso, el mercado podría estar discutiendo la llegada de una oferta por Bancolombia”.
Otra opción es la transferencia de activos esenciales a favor de un tercero, conocida como ‘La joya de la corona’. Sin embargo, este tipo de medidas suelen producirse en el contexto de una propuesta acordada y buscan evitar la intervención de un tercero. También está la posibilidad de combatir una OPA, como la presentada por Gilinski, a través del endeudamiento, ya sea con el objetivo de distribuir recursos a sus socios o de adquirir otros activos. En ambos casos, la sociedad pierde uno de sus atractivos para el oferente.
Según Arnoldo Casas, director de Inversiones para Credicorp Capital, tomar acciones que disminuyan el valor de la empresa terminan perjudicando a los accionistas, hecho que no estaría bien visto. “En un contexto de respeto por los socios y de responsabilidad social empresarial, hacer que el negocio se vea mal es contraproducente y termina convirtiéndose en descapitalización”, agregó el experto.
En el listado también destacan movidas como la recompra de títulos o ‘El correo verde’, que tiene como meta central elevar el precio de las acciones del emisor por encima de lo ofrecido por el nuevo comprador, esto con el fin de que los socios se vean persuadidos a no aceptar la oferta, reduciendo la disponibilidad de efectivo de la sociedad y entorpeciendo así una compra apalancada.
También se puede intentar convencer a los accionistas de la inconveniencia de aceptar la OPA. Este tipo de práctica es bastante frecuente en muchos mercados, en los que se interpreta que los deberes de diligencia y lealtad de los directores incluyen el informar adecuadamente a los copropietarios sobre lo positivo y negativo de aceptar una oferta, además de darle un valor que compense lo que han entregado sus actuales financiadores.
Adicionalmente, tal y como lo ha hecho el grupo paisa en bloque, se puede alegar la ilegalidad de esta transacción e iniciar las correspondientes acciones ante las autoridades judiciales o administrativas competentes. Dichos alegatos suelen tener relación con la violación de las normas que regulan las OPA, o de las normas del derecho de la competencia dentro del mercado.
En cuanto a las medidas preventivas que podría tomar el GEA para que no se presenten más ofertas por otras compañías como Sura, Nutresa y Bancolombia están planes como ‘La píldora venenosa’, que consisten en la emisión de valores a favor de sus accionistas y que otorgan a estos determinados derechos, lo cual termina alterando de manera sustancial el equilibrio de la oferta en contra del oferente, en este caso Gilinski.
Otra modalidad frecuentemente utilizada es el ‘Repelente de tiburones’, cuyo fin es la modificación de los estatutos de la sociedad para dificultar la toma de control por parte de un tercero, hecho que no pretende evitar directamente la adquisición de acciones sino retrasar o dificultar la maniobrabilidad del nuevo inversionista.
Frente a este panorama, Wilson Tovar, director de Investigaciones Económicas en Acciones & Valores, aseguró que en esta ocasión los fondos de pensiones deben vender algo, aunque existe el temor de que sea nuevamente declarada desierta la OPA si no se llega a la meta. “Hay mucha liquidez para comprar grandes cantidades de acciones. Incluso, el mercado podría estar discutiendo la llegada de una oferta por Bancolombia, esto si, eventualmente, no logra su meta en Argos”, concluyó.
Oferta de Gilinski está 19,6% por encima del valor de la acción en la BVC
Recientemente, Jaime Gilinski decidió aumentar de US$4,08 a US$4,28 la oferta por cada acción de Grupo Argos debido a la caída del dólar observada el pasado martes, luego de que se definiera la segunda vuelta presidencial del 19 de junio. Este valor equivale a cerca de $16.199, lo que sitúa la intención de compra del empresario caleño 19,6% por encima de lo que registró la especie ordinaria de dicho emisor en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) el mismo día en que fue suspendida su negociación ($13.540).
