Las terceras OPA por Nutresa y Sura abren el debate sobre miembros independientes

Con la nueva ronda de ofertas de adquisición presentada por Gilinski, se ha abierto el debate sobre quiénes son miembros independientes de las juntas directivas de Sura y Nutresa.

Hasta ahora, estos directivos han optado por no vender en la primera y segunda OPA, las cuales le otorgaron 30,7% y 31,5% en la compañía de inversiones y la multilatina de alimentos, respectivamente. Gilinski llegaría a pretender dos miembros patrimoniales y al menos un independiente.

Según el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, las juntas directivas de los emisores de valores deben integrarse por un mínimo de cinco y máximo diez miembros principales, de los cuales 25% deberán ser independientes.

Tal como lo describe la misma normativa, no podrá tomarse como independiente a aquella persona que sea empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hayan ostentado esos cargos en algún momento.

Así mismo, determina que no pueden actuar en dicha calidad los accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

Además, un socio o empleado de sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte, siempre y cuando los ingresos por dicho concepto representen 20% o más de sus ingresos operacionales, tampoco podrá ser designado en dicha instancia.

Finalmente, inhabilita a todo administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal del emisor o sea una alguien que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro dicho órgano, del comité de auditoría o de cualquier otro comité.

Según Luis Humberto Ustariz, socio de Ustáriz & Abogados, “la experiencia que se tenga en el ramo de la empresa es determinante. Cuando se tiene el conocimiento, no se depende económicamente y cuando usted es una persona ética, la influencia a la que puede verse sometido es mínima”.

¿Quiénes están en las juntas?

En el caso del Grupo Argos, la Junta Directiva está compuesta por los miembros autónomos: Rosario Córdoba, consultora independiente; Claudia Betancourt, gerente general de Amalfi; Ana Cristina Arango, directora Inversiones El Yarumo; Armando Montenegro, chairman BTG Pactual Colombia; y Jorge Uribe, consultor independiente.

La filial cementera de dicha empresa tiene entre sus directivos a Carlos Arrieta, socio de Arrieta, Mantilla & Asociados; León E. Teicher Grauman, consultor independiente; Cecilia Rodríguez González, presidente de la Corporación Bioparque; y Esteban Piedrahita, rector de la Universidad Icesi de Cali.

La junta de Sura está conformada por los independientes Jaime Bermúdez Merizalde, presidente de la banca de inversión Lazard en Colombia; Sergio Michelsen Jaramillo, socio de la firma Brigard & Urrutia Abogados; Lina María Echeverri, doctora en Economía; y María Carolina Uribe, especialista en Derecho de los negocios, experta en mercados de capitales y socia fundadora de la firma Uribe Henao Abogados.

Para Nutresa, entre los integrantes independientes están Mauricio Reina Echeverri, investigador asociado de Fedesarrollo; Jaime Alberto Palacio, gerente general de Coldeplast y Microplast; Antonio Mario Celia Martínez, profesor visitante London School of Economics; y Valeria Arango Vélez, medica especialista en medicina integrativa.

La billetera de Gilinski

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Dicho flujo de capital se sumaría a los más de US$2.400 millones que ha pagado el empresario caleño hasta el momento. De hecho, en la primera oferta llegó a entregar US$1.924 millones o $7,63 billones, según el precio de adjudicación final. En el caso de Grupo Sura, puso US$946 millones, y para Grupo Nutresa, entregó US$977 millones.

Para la segunda ronda, el valor en dólares ascendería a US$506 millones, de los cuales US$148 millones irían para los socios de la multilatina de alimentos y US$357 millones para los copropietarios de la empresa de seguros e inversiones. En términos de pesos colombianos, el mercado recibiría $1,97 billones más de lo que lo ha hecho hasta ahora.

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