Juez rechaza el plan financiamiento para Latam y envía una dura señal a los accionistas

El juez James L. Garrity tardó exactamente 42 días en emitir el fallo para definir el financiamiento vía Debtor in Possession (DIP, su sigla en inglés), con el que Latam Airlines busca recaudar, al menos, US$ 2.200 millones para afrontar su reestructuración en Estados Unidos.

La larga espera terminó, pero la decisión dejó a las partes y a los expertos con opiniones divididas. Y es que el documento de 142 páginas -inusual para este tipo de resoluciones- reflejó la alta complejidad del caso.

Aunque Garrity se muestra a favor de la propuesta en términos generales, por ejemplo del aporte para el Tramo A de la mano de Oaktree, a partir de la página 125 empieza a lanzar duras críticas al Tramo C, al que aportan los accionistas mayoritarios. Con ellas, rechaza específicamente la posibilidad de convertir papeles para el pago de la deuda.

¿El resultado? Al ser el financiamiento DIP un paquete completo, el Juez del Distrito Sur de Nueva York no aprobó "todas las mociones", pero le da la posibilidad a las partes de continuar, o no, con la condición, para así obtener su visto bueno.

El denominado Tramo C incluía aportes iniciales por US$900 millones, a los que se le podrían sumar otros US$ 250 millones. En principio, establecía que los accionistas podían definir el pago de la deuda vía cambio de acciones, con un premio de 32%. Sin embargo, durante el proceso, ese poder de decisión pasó a manos de la administración de Latam, y se bajó el incentivo a 20%.

Sin embargo, la propuesta no terminó por convencer al juez.

Ahora, todos los participantes en la fórmula que había presentado la empresa -lo que incluye a la administración, los accionistas y al fondo Oaktree- deberán reevaluar la propuesta y ver sigue siendo atractiva con estos cambios.

Eso sí, la posibilidad de convertir su deuda en acciones no estaría del todo sepultada, porque aún podría ser un camino para negociar una vez definido el plan de despegue de la aerolínea que será ya en 2021.

Si los deudores presentaran un plan idéntico al actual, pero sin la conversión de acción, se espera que el juez de luz verde rápidamente a esa opción.

La alternativa de Jefferies

En el caso de que los Cueto-Qatar decidan restarse de la jugada, Latam Airlines deberá buscar nuevas fuentes de financiamiento donde la opción de Jefferies es, hasta el minuto, la más tangible de todas.

En este escenario, ante los bajos niveles de liquidez producto de la crisis sanitaria, Latam deberá entrar a negociar con quien fueron sus contrincantes durante los tres días de audiencia de fines de julio: Jefferies y Knighthead Capital Management.

El argumento central para la oposición de su crédito fue que el pago a estos prestamistas es un retiro paulatino de los fondos en dos fechas, la primera era originalmente en agosto y la segunda en octubre, pero como el Juez Garrity tardó más tiempo en dar a conocer el fallo se debería hacer ajustes a las propuestas originales.

Si Latam Airlines no recupera sus niveles de operación en el corto plazo y se desata la posibilidad de que no pudiese pagar el financiamiento DIP ofrecido por el fondo de inversiones, deberá convertir su deuda en acciones y podría transformarse este acreedor con prioridad de pago en un accionista "sustancial" de la empresa aérea, dice una fuente del sector.

Dura competencia

Latam inició su reestructuración el 26 de mayo. Durante el proceso, entró Knighthead -de la mano de Jefferies-, quienes apostaron inicialmente por el Tramo C para competir contra la opción Cueto-Qatar. La pelea generó tal interés, que incluso las partes mejoraron las condiciones de sus créditos para asegurar la aprobación del Tribunal, e incluso días antes de que se produjera la audiencia, el fondo de inversión propuso una alternativa adicional para el Tramo A, pero fue desechada inmediatamente por Garrity.