Opa de Brookfield sobre Grifols; así han acabado sus 10 precedentes ingleses de 2024

El comunicado publicado por Brookfield la semana pasada, en el que reconoce haber trasladado a Grifols un precio indicativo para su potencial oferta pública de adquisición (opa) sobre la farmacéutica española, importa a España un modelo de negociación habitual en las transacciones británicas, donde el comprador suele enviar al consejo de la firma pretendida varias valoraciones de manera pública antes de decidir si lanza la operación o se retira.

El fondo canadiense trasladó mediante cartas del 10 y 11 de noviembre al consejo de Grifols una "indicación de valor no vinculante" de 10,5 euros (US$11,16) por las acciones A de esta empresa del Ibex, y de 7,62 euros (US$7,99) por las de clase B. supone valorar el 100% del capital de la firma catalana en 6.450 millones de euros.

El consejo de Grifols -sin la opinión de la familia fundadora, que posee un 30% de los derechos de voto y actúa de forma concertada con Brookfield- rechazó el precio el 19 de noviembre, ya que "infravaloraría significativamente las perspectivas fundamentales de la compañía y su potencial a largo plazo".

Se trata de un tira y afloja, que según fuentes cercanas al proceso, puede llevar a una discusión similar a las de las opas sobre sociedades cotizadas en la Bolsa de Londres.

En España, Bbva también inició su cortejo sobre Banco Sabadell con una carta incluyendo su propuesta indicativa de precio, pero el rechazo llevó rápidamente a una opa hostil con una valoración firme y vinculante, sin el beneplácito del consejo.

Lo más común en otras operaciones en España es que los precios de las opas se anuncien de manera formal cuando ya han sido pactadas, bien con el consejo de administración o con los accionistas significativos que forman el núcleo duro.

Poder de los consejos

En el Reino Unido, la fragmentación del capital da a los consejos mucha fuerza a la hora de negociar una opa, pero se ven empujados a hacerlo de manera pública para demostrar el cumplimiento de su deber fiduciario con los accionistas.

La legislación británica solo exige desvelar una oferta preliminar si se produce una filtración o la cotización sufre fuertes variaciones. Pero es práctica común que los propios implicados desvelen esas situaciones para discutir en abierto, como ha sucedido con Brookfield y Grifols.

Durante este año, hasta 10 operaciones en Reino Unido se han negociado bajo ese marco. En todas ellas, la primera oferta de los compradores fue rechazada, y posteriormente hubo una o varias mejoras que acabaron con acuerdo o con desistimiento.

En concreto, concluyeron con pacto entre oferente y consejo la oferta de Daniel Kretinsky por Royal Mail; la de CVC y otros fondos por Hargreaves Lansdown; la de Carlsberg sobre Britvic tras 3 mejoras; la de GXO sobre Wincanton; y la de ABC Technologies (empresa del fondo Apollo) sobre TI Fluid, en este caso después de 4 mejoras sobre el precio inicial.

Por el contrario, al final se retiraron REA Group en su asedio a Rightmove (tras cuatro propuestas); Frasers Group en su oferta por Mulberry; Sidera en la puja por Wood Group; Bellway en su intento de comprar Crest Nicholson; y la minera BHP en su plan de fusión con Anglo American.

Quizá el precedente más similar al de Grifols es el de Royal Mail, donde Kretinsky ya es accionista y se ha unido a un fondo para tomar el control. En este caso, la opa subió de 320 a 370 peniques por acción.

El cartero llama dos veces

El empresario checo Daniel Kretinsky, que posee el 27,6% de International Distribution Services (nombre de la empresa de correos Royal Mail), presentó al consejo en abril una propuesta indicativa a 320 peniques por acción para comprar el resto del capital. Un mes después la subió a 370 peniques (3.500 millones de libras) (US$4.399 millones) y logró el 'sí' del consejo. Falta que el Gobierno británico la apruebe.

Tres propuestas sin éxito

El gigante minero australiano BHP presentó tres ofertas consecutivas no vinculantes por Anglo American la pasada primavera, con contraprestación en acciones. La primera fue realizada a 25,08 libras por acción (US$31,52), la segunda a 27,53 libras (US%34,60) y la tercera a 29,34 libras (US$36,88), lo que valoraba el grupo en 39.000 millones de libras (US$49.017 millones). BHP decidió abandonar el proceso, tras el rechazo a su tercera propuesta.

Bolsazo a Mike Ashley

Mike Ashley, que a través de Frasers Group ha ido tomando participaciones en diversas compañías británicas de distribución tras empezar con Sports Direct, compró un 37% y sugirió una oferta a 130 peniques por acción. El principal accionista, el grupo asiático Challice, rechazó ese precio y volvió a hacerlo después de un incremento a 150 peniques (110 millones de libras) (US$138 millones). Ashley optó por retirarse.

El 'Idealista británico'

El portal inmobiliario británico Rightmove se ha visto sometido a un asedio por REA Group, su equivalente australiano. Esta firma, controlada por el magnate de los medios, realizó cuatro ofertas preliminares de compra, subiendo de 705 a781 peniques (6.500 millones de libras) (US$8.169 millones). Pero el consejo del 'Idealista británico' prefirió seguir como independiente en octubre, y REA abandonó.

La cláusula clave: 'lanza la opa o cállate'

Desde la opa hostil de Kraft sobre Cadbury en 2010, se ha instaurado en Reino Unido la norma del put up or shut up, que podría traducirse como 'lanza la opa o cállate'. Implica que, desde que se conoce el interés de un oferente por comprar una cotizada, se le da el plazo de un mes para formalizar la operación. Esto obliga a negociaciones contrarreloj con el consejo. El plazo se puede ampliar si así lo pide la firma bajo oferta.

En el caso de Grifols, las conversaciones con Brookfield saltaron a la luz hace más de cuatro meses. De estar en Reino Unido, es probable que el consejo de la empresa española le habría dado más tiempo.

Otra diferencia con la normativa española es que cuando se busca la compra del 100% de una empresa y su exclusión bursátil, suele utilizarse una fórmula que exige la celebración de una junta de accionistas en la que, si más de un 75% aprueba la opa, se obliga a aceptar la oferta a todo el capital.